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注册德国有限责任公司说明书--如何进行德国公司注册

在德国设立有限责任公司

在很多国家,有限责任公司都是做公司的人常用的一种形式,在德国,有限公司GmbH是最受欢迎的公司形式之一,因为最大的优势是责任有限和相对其他法人公司如Aktiengesellschaft (AG)股份公司来看法律程序的相对简单。下面就有限公司的成立、审批和运行的要点做简单概括: 

德国公司的成立和德国公司组成

特征:与AG一样,有限公司GmbH也是纯粹的法人公司Formkaufmann,与AG不同的是,有限公司的注册资本不划分成一股一股的股份。它所依据的德国法律,最直接的是有限公司法 GmbH-Gestz (简称 GmbHG),有限公司在德国归入联邦注册统计中的B部,所以您的申递注册书写的收信法院抬头是:Amtsgericht -Handelsregister B。
 

德国公司注册成立

一个人就可以申办公司,注册金至少2.5万欧元,公司章程可以自己起草,也可以通过律师起草,但都须有公证师公证(notariellbeurkunden)。公司章程至少要含有公司名称,公司所在地,公司经营内容,注册金数额,每个股东所拥有的股份额度。其余的部分类似股份公司AG,但简单得多,如股东须存入注册股金,每个股东要存入自己相应的部分,说明其拥有的股份,股份不能上市,股份的出让必须由公证师重新公证,并报申行政法院公司注册。举例来说,三人合资成立公司,注册公司资本共2.5万欧元, A入股5000欧元, B和C各入股1万欧元,因此按顺序各人股份占20%,40%,40%。这是公司未来的责任,对外负债时,各人损失的是自己的股份,赔偿的是公司的财产。股份额度最少的是250欧元,就是说,最小的股东最少要有250欧元入股。在向法院申报注册时,每个股东至少要存入自己股份的25%,并且全部注册金的50%要到位。非现金性资产(如不动产)也可以折价成股份,财务股份的部分必须100%到位。这时送批的公司注册还只是"正在审批"的有限公司(GmbHi.G.),这时股东如果以有限公司的名义做生意有责任赔偿,就要由股东负责,以个人全部财产负责。在章程里还要写入股东和公司经理的关系,确定股东在什么条件下可以成为经理,并且说明一个经理和数个经理各自的权力,是独立代表公司,还是共同代表公司等。报请法院审批注册的信要由公司经理签字(Geschaeftsfuehrer:Antrag auf Eintragung der GmbH imHandelsregister)。一旦法院对公司章程、对经过公证的股东大会备忘录、申请信、股东本人等没有疑问 (Zwischenverfuegung),就会寄回印制的注册单,申请人或委托律师拿它到法院去盖个章加上官员签字,就成了正式的有限公司注册单了。从此真正的法人公司--有限责任公司应运而生。
 

注册德国公司名称

公司名称必须含有GmbH字样。如:ABC European Commerce GmbH
 

德国公司法人机关Organe

公司的股东大会Gesellschafterversammlung是最高权力机关和决策机关Beschlussfassungsorgan。简单多数票有决定权,四分之三的票数才能决定章程的改变。50欧元为计数的最小计票单位。在此,有限公司的股东大会的权力超过股份公司 AG的股东大会AG-Hauptversammlung。股东大会的权力主要表现在:决议聘用、罢免和监督公司经理;对公司经理的内部指令;决议聘用副经理或全权代理等重大决议事项。
 

德国公司经理机构Geschaeftsfuehrung

它是股东大会授权产生的领导层,是公司的代表,一个经理可以代表公司,是对外代表公司的机构。一切对外的签字权都由公司经理及其授权人。股东大会可以随时收回授权,罢免经理。公司经理机构由公司经理共同组成,对内它服从股东大会决议BeschluessederGesellschafterversammlung,它的权力随时被限制;但对外,公司经理的权力是100%代表公司,不受限制。
 

德国公司监事会Aufsichtsrat

有限公司只有当雇佣了500人以上时才必须设置监事会,其功能与股份公司的监事会相仿。监事会对经理班子任命的参与权只有当公司雇佣人数超过2000人时才能行使,在德国的化学行业监事会的这个权力从雇佣1000人起。公司章程里也可以写进设置监事会。
 

德国公司责任Haftung

对债权人来说,公司只以公司资本负责。在公司章程里也可以写进有限的或无限的补进资本Nachschusspflicht,但债权人则无权对此施加法律影响。
公司亏盈的分配Ergebnisverteilen(或Ergebnisverwendung):
对公司的赢利(Ueberschuss:Ruecklage,Ausschuettung,Gewinnvortrag)的处理,要由股东大会决议。赢利的分红Gewinnverteilen根据各股东所占股份比例。年度亏损Jahresfehlbetrag可以与前年度的赢利税前留成Ruecklage相抵消,或等到未来平衡。
 

德国公司注销Aufloesung

多人股东时至少四分之三多数决定注销时才生效,在公司超额负债宣布破产时,或公司章程规定注销时,都是注销公司的原因。
 

德国有限责任公司的优势

无个人责任,成立公司手续简单,花费少
 

不足之处:不能上市,必须有注册资本,公司每年要做财务收支报告(Bilanz/Jahresabschluss/Lagebericht)以上简单勾勒了有限公司的成立和结构。
 

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